把一家在中國(guó)種樹(shù)的公司帶到美國(guó)去上市會(huì)是什么概念？特殊目的并購(gòu)公司(SPAC)—ShineMediaAcquisitionCorp.(以下簡(jiǎn)稱ShineMedia)欲造中國(guó)概念綠化第一股。

    5月9日，ShineMedia正式宣布，與ChinaGreenscapeCo.,Ltd.(中國(guó)綠園，簡(jiǎn)稱Greenscape)簽訂并購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)后者100%的股權(quán)。Greenscape是一個(gè)BVI公司(BVI是英屬維爾京群島的英文簡(jiǎn)稱)，全資擁有江蘇陽(yáng)光(6.13,-0.65,-9.59%,吧)生態(tài)農(nóng)林開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱陽(yáng)光生態(tài))的股權(quán)。

    ShineMediaCEO陳宇介紹，按照流程，ShineMedia將于今年10月召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)陽(yáng)光生態(tài)項(xiàng)目進(jìn)行投票，最終決定能否合并成功。一旦并購(gòu)成功，Greenscape將通過(guò)ShineMedia實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市。

    一個(gè)SPAC只能在有效時(shí)間內(nèi)并購(gòu)一個(gè)項(xiàng)目。從2006年底上市至今，ShineMedia的有效期也瀕臨結(jié)束，但陳宇表示，目前ShineMedia的管理團(tuán)隊(duì)面對(duì)未來(lái)，心情很“陽(yáng)光”，不需要準(zhǔn)備備選項(xiàng)目。

    陽(yáng)光集團(tuán)的綠色故事

    資料顯示，陽(yáng)光生態(tài)是一家集苗木、花卉的種苗研發(fā)、培育、造林綠化、生態(tài)園林等于一體的現(xiàn)代企業(yè)。

    故事起源于江蘇省江陰市。

    本世紀(jì)初，江陰市開(kāi)始大力推進(jìn)工業(yè)反哺農(nóng)業(yè)，動(dòng)員和引導(dǎo)外商資本、工商資本、民間資本參與農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)和興辦農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)，加速當(dāng)?shù)氐霓r(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

    江陰市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局副局長(zhǎng)傅建榮告訴記者，“國(guó)內(nèi)城市建設(shè)正在發(fā)展，每個(gè)城市都注重自己的特色，發(fā)展各種林木、花卉種植，農(nóng)業(yè)企業(yè)的前景應(yīng)該不錯(cuò)�！�

    據(jù)了解，當(dāng)時(shí)江陰市新橋鎮(zhèn)分管農(nóng)業(yè)的副鎮(zhèn)長(zhǎng)朱正洪找到江蘇陽(yáng)光集團(tuán)董事長(zhǎng)陸克平，商討以工哺農(nóng)、發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)的事宜。

    陸克平當(dāng)時(shí)也非�？春蒙鷳B(tài)農(nóng)林開(kāi)發(fā)這一領(lǐng)域。

    國(guó)發(fā)[2001]20號(hào)文《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)城市綠化建設(shè)的通知》規(guī)定，“到2010年，城市規(guī)劃建成區(qū)綠地率達(dá)到35%以上，綠化覆蓋率達(dá)到40%以上，人均公共綠地面積達(dá)到10平方米以上，城市中心區(qū)人均公共綠地達(dá)到6平方米以上。”

    而據(jù)全國(guó)綠化委員會(huì)辦公室發(fā)布的《2002年中國(guó)國(guó)土綠化狀況公報(bào)》顯示，“2002年全國(guó)城市綠化覆蓋率已達(dá)29.5%，人均公共綠地達(dá)7.73平方米。分別比2001年增加1.3%和近1平方米。”

    由此來(lái)看，國(guó)內(nèi)的綠化任務(wù)給全國(guó)綠化行業(yè)帶來(lái)不小的市場(chǎng)空間。

    于是，陸克平很快決定把生態(tài)農(nóng)林作為陽(yáng)光集團(tuán)多元化發(fā)展的一個(gè)方向。2002年7月，由朱正洪親自“操刀”，陽(yáng)光集團(tuán)為主要投資人出資成立陽(yáng)光生態(tài)。

    資料表明，陽(yáng)光集團(tuán)為此已先后投資13.5億元，大手筆開(kāi)發(fā)高科技生態(tài)農(nóng)林園；ShineMedia表示，陽(yáng)光生態(tài)目前的種植面積達(dá)18000畝，種植林木和植物超過(guò)800萬(wàn)棵，規(guī)模在國(guó)內(nèi)的綠化行業(yè)位居前列，“在江蘇、浙江每年各有80億的市場(chǎng)”。

    “美國(guó)有人說(shuō)我們不講環(huán)保，我就是要把一個(gè)空氣清新的農(nóng)業(yè)企業(yè)上到美國(guó)股市去�！痹诿襟w面前，陸克平曾立下壯志。

    陽(yáng)光集團(tuán)也在悄然為海外上市做準(zhǔn)備。記者獲得的資料顯示，2007年2月5日，Greenscape在BVI注冊(cè)，全資擁有陽(yáng)光生態(tài)。此后，Greenscape引進(jìn)ChardanChinaInvestments，LLC.等外資私募投資者，兩輪共融資3100萬(wàn)美金。

    從媒體轉(zhuǎn)身到種植

    此時(shí)，ShineMedia正在為項(xiàng)目發(fā)愁。

    2006年12月底，ShineMedia在美國(guó)OTCBB市場(chǎng)成功IPO，以6美元/單元的價(jià)格共發(fā)行690萬(wàn)單元(每個(gè)單元包含一個(gè)普通股和兩個(gè)期權(quán))，融資約4140萬(wàn)美金。另外，每股期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為5美元，加上期權(quán)融資，此次ShineMedia融資達(dá)1.1億多美金。ShineMedia最初的定位是：中國(guó)最大專注于投資傳媒、廣告行業(yè)的上市并購(gòu)基金。但2007年3月以來(lái)，ShineMedia在國(guó)內(nèi)媒體市場(chǎng)的“覓友”過(guò)程讓陳宇等管理人頗感困惑，“(向國(guó)內(nèi)媒體)發(fā)了十幾個(gè)意向書(shū)都沒(méi)有達(dá)成協(xié)議”�！八麄兊囊獌r(jià)是超過(guò)我們認(rèn)為市場(chǎng)的承受能力的。”陳宇解釋。

    Greenscape及其背后“綠色”故事促使ShineMedia做出了從傳媒、廣告到生態(tài)農(nóng)林的大跨度轉(zhuǎn)身。

    陳宇的團(tuán)隊(duì)里有人認(rèn)識(shí)Chardan的投資人，知道他們投了Greenscape，Greenscape第二輪還沒(méi)融完，正在路演，“我們就沖進(jìn)去了�！标愑钪两衽d奮不已。公開(kāi)資料顯示，Greenscape2004年的凈利潤(rùn)約為600萬(wàn)美金，2007年這一指標(biāo)就達(dá)到了1700多萬(wàn)美金，年復(fù)合增長(zhǎng)率超過(guò)40%，該公司2008年的凈利潤(rùn)目標(biāo)是2700萬(wàn)美金。

    2008年1月29日，ShineMedia首次接觸Greenscape這個(gè)項(xiàng)目；陳宇2月4日親自到位于江陰市新橋鎮(zhèn)的陽(yáng)光生態(tài)實(shí)地考察，“隨后幾個(gè)禮拜就很快達(dá)成了合作協(xié)議”。

    “按照市場(chǎng)價(jià)值、Greenscape的基本面和它所處行業(yè)的前景等，我們覺(jué)得他們的要價(jià)比較合理，我們沒(méi)有太多還價(jià)�！标愑钐钩�。

    根據(jù)協(xié)議，此次并購(gòu)前，ShineMedia將首先與旗下注冊(cè)在BVI的子公司GreenChinaResources(中國(guó)綠源，簡(jiǎn)稱GCR)完全合并，由GCR作為經(jīng)營(yíng)主體，收購(gòu)Greenscape100%的股權(quán)；同時(shí)，GCR通過(guò)股票增發(fā)，使得Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東首期分別獲得GCR3080萬(wàn)股和650萬(wàn)股；另外，當(dāng)公司凈利潤(rùn)在一定時(shí)間內(nèi)達(dá)到約定目標(biāo)時(shí)，Greenscape的普通股和優(yōu)先股股東還將分別獲得2100萬(wàn)股股票和2500萬(wàn)美金現(xiàn)金的獎(jiǎng)勵(lì)。以ShineMedia目前的股價(jià)(約6美元/股)計(jì)算，此次并購(gòu)，ShineMedia對(duì)Greenscape的估價(jià)約為37480萬(wàn)美金。

    “我們?yōu)槭裁磳?duì)未來(lái)這么有信心呢？它(Greenscape)現(xiàn)在有大量未執(zhí)行的合同及正在增值的園林。”陳宇解釋。

    資料顯示，截至2007年12月31日，Greenscape的未執(zhí)行訂單額達(dá)25300萬(wàn)美金，管理層預(yù)計(jì)這些訂單可以保證今后4年的銷售。

    “我們的客戶主要是城市規(guī)劃部門(mén)以及大型房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商；我們現(xiàn)在的目標(biāo)是1億元以上的合同�！标愑铑H為自信。

    其實(shí)，給陳宇帶來(lái)信心的還不止這些合同。

    2008年3月，麥肯錫全球研究院(MGI)在其報(bào)告——《迎接中國(guó)十億城市大軍》中預(yù)測(cè)，按照目前的趨勢(shì)，到2025年，中國(guó)將有大約10億人口居住在城市，而2005年的數(shù)據(jù)是5.72億。屆時(shí)，中國(guó)將出現(xiàn)221座百萬(wàn)以上人口城市(目前歐洲只有35座類似規(guī)模的城市)，其中包括23座五百萬(wàn)以上人口的城市。

    在陳宇看來(lái)，城市化進(jìn)程必然為綠化行業(yè)帶來(lái)新的市場(chǎng)。

    如何說(shuō)服資本市場(chǎng)

    據(jù)了解，此次并購(gòu)成功后，GCR將把資金主要用于購(gòu)買林木生產(chǎn)基地和流動(dòng)資金兩個(gè)方面。

    “我們未來(lái)要成為中國(guó)最大的綠色資源的開(kāi)發(fā)、提供、利用商，不僅要有綠化項(xiàng)目，還投資大量的綠色資源。”陳宇這樣定位GCR的未來(lái)。

    一個(gè)SPAC只能在有效時(shí)間內(nèi)并購(gòu)一個(gè)項(xiàng)目。ShineMedia的有效期到2008年年底結(jié)束，陳宇表示，目前ShineMedia的管理團(tuán)隊(duì)面對(duì)未來(lái)，心情很“陽(yáng)光”，不需要準(zhǔn)備備選項(xiàng)目，言外之意，ShineMedia對(duì)Greenscape的上市前景信心十足。

    但是，不確定性風(fēng)險(xiǎn)依然存在。

    2007年12月21日，云南綠大地(40.68,-4.12,-9.20%,吧)(002200)以16.49元／股的價(jià)格成功發(fā)行2100萬(wàn)股，成為國(guó)內(nèi)綠化行業(yè)第一股，聯(lián)合證券擔(dān)任其上市保薦人。該股還創(chuàng)下了52周最高價(jià)63.88元/股的紀(jì)錄。

    “我們國(guó)家的整個(gè)城市化水平、綠化水平相比發(fā)達(dá)國(guó)家還是比較低的，整個(gè)綠化行業(yè)是一個(gè)逐步崛起、前景廣闊并且發(fā)展迅速的朝陽(yáng)行業(yè)。”聯(lián)合證券上市保薦代表人廖禹分析。不過(guò)，這樣一只股票，在上市審批中也經(jīng)歷了“開(kāi)山”之痛。

    “當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為：一個(gè)種樹(shù)的企業(yè)都想上市，是不是資本市場(chǎng)的準(zhǔn)入條件太低了？”作為該項(xiàng)目組成員之一，廖禹記憶猶新，“因?yàn)闆](méi)有先例，(證監(jiān)會(huì))對(duì)此不理解，感覺(jué)這個(gè)行業(yè)沒(méi)有什么技術(shù)含量�！�

    “我們從業(yè)務(wù)模式、行業(yè)特點(diǎn)等進(jìn)行挖掘，解釋這個(gè)企業(yè)為什么能成長(zhǎng)這么快，做了很多工作，很復(fù)雜�！绷斡罨貞�。

    但打造中國(guó)概念綠化第一股，Shinemedia也有煩惱。

    在發(fā)達(dá)國(guó)家，綠化這樣的基建都做的差不多了，綠化行業(yè)的目標(biāo)市場(chǎng)主要是家庭這樣的終端消費(fèi)者；而中國(guó)綠化行業(yè)的下游主要是綠化工程的投資商、承包商及政府市政部門(mén)，所以，一次性購(gòu)買成千上萬(wàn)棵樹(shù)的消費(fèi)行為對(duì)國(guó)外投資者來(lái)說(shuō)可能有理解障礙。

    “在資本市場(chǎng)行銷的時(shí)候，沒(méi)有對(duì)比，沒(méi)有參照物，這也是一個(gè)挑戰(zhàn)�！绷斡矸治�，而陳宇表示，他們可以參照生態(tài)農(nóng)林行業(yè)中的類似企業(yè)來(lái)說(shuō)服投資者。

    挑戰(zhàn)還遠(yuǎn)不止這些。在未來(lái)的擴(kuò)張上，GCR的重點(diǎn)是“自然發(fā)展，但也不排斥并購(gòu)的可能性，我們目前定位是方圓約150公里，以此為基礎(chǔ)向全國(guó)輻射�！标愑畋硎尽�

    但是，“如果大量租用農(nóng)民的農(nóng)田和耕地發(fā)展林果業(yè)等可能會(huì)影響糧食生產(chǎn)安全，政策風(fēng)險(xiǎn)很大�！绷斡碚J(rèn)為。

    另外，生態(tài)農(nóng)林的大規(guī)模擴(kuò)張對(duì)企業(yè)的技術(shù)、資金和管理水平也是一個(gè)考驗(yàn)。

    “一個(gè)企業(yè)可以管理1萬(wàn)畝林地，但擴(kuò)展到10萬(wàn)畝，以后，對(duì)該企業(yè)的管理規(guī)范化和精細(xì)化的水平就有更高的要求�！绷斡碚f(shuō)。