繼7月31日宣布終止定增后，8月9日晚，乾景園林（603778）（603778.SH）再次發(fā)布定增預(yù)案及控制權(quán)變更公告，宣布國晟能源將成為第一大股東，擬募集資金總額為7.87億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　公告稱，8月9日，國晟能源與公司控股股東及實(shí)控人回全福、楊靜簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7.78元/股的價(jià)格受讓楊靜持有的上市公司非限售流通股份5686.73萬股，占乾景園林總股本的8.85%，交易對(duì)價(jià)4.42億元；交易完成后，國晟能源持股比例將達(dá)到16.85%，成為上市公司控股股東，吳君、高飛成為上市公司實(shí)控人。

　　而本次定增將以4.08元/股的價(jià)格發(fā)行1.93億股，待本次定增完成后，國晟能源將持有公司36.04%的股份。定增相關(guān)的股份認(rèn)購協(xié)議為附條件生效，須在雙方股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過、經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審批同意后生效。

　　定增預(yù)案稱，目前公司已形成“園林工程+光伏”雙主營業(yè)務(wù)模式，公司將繼續(xù)以 EOD 模式為依托推進(jìn)“園林工程+光伏”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，將原本的主營業(yè)務(wù)園林工程施工、景觀設(shè)計(jì)同轉(zhuǎn)型目標(biāo)光伏產(chǎn)業(yè)進(jìn)行結(jié)合，實(shí)現(xiàn)具有協(xié)同效應(yīng)的整體轉(zhuǎn)型。

　　四次“賣殼”終于成功

　　根據(jù)公告，乾景園林已經(jīng)是近年來第四次謀劃轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，而這一次終于成功易主——即便定增再次失敗，但國晟能源已經(jīng)獲得了16.85%的股權(quán)，成為公司控股股東。

　　2022年11月，乾景園林發(fā)布定增預(yù)案，擬向國晟能源發(fā)行股票募集不超過4.69億元資金，交易完成后回全福、楊靜的持股比例將降低至15.31%，國晟能源持股比例將上升至29.23%，獲得上市公司控制權(quán)；同時(shí)，國晟能源將7家子公司置入上市公司，乾景園林將進(jìn)入光伏領(lǐng)域，增加高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件、硅片以及風(fēng)光儲(chǔ)能一體化電站開發(fā)運(yùn)維業(yè)務(wù)。

　　而就在2023年7月31日，乾景園林發(fā)布《關(guān)于終止2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的公告》，稱“鑒于資本市場(chǎng)及相關(guān)政策的變化，結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)審慎研究，決定終止本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)并向上交所申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)文件”。

　　在更早之前的2019年11月，回全福、楊靜及其一致行動(dòng)人擬將其持有股份轉(zhuǎn)讓給陜西水務(wù)，于2020年1月終止；2022年3月，回全福、楊靜又?jǐn)M將其持有的16.85%股份以5.36元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南旅投，還擬以非公開發(fā)行方式向海南旅投發(fā)行股份1.29億股，同樣未能達(dá)成。

　　國晟能源何方神圣？

　　在第三次籌劃控制權(quán)變更時(shí)，國晟能源的背景資質(zhì)就已廣受質(zhì)疑。

　　無論是國晟能源股份有限公司，還是國晟能源此前置入上市公司的7家子公司，成立時(shí)間均在2022年。根據(jù)天眼查，作價(jià)1.54億元置入上市公司的7家子公司中，僅有成立于2022年2月的安徽國晟新能源科技有限公司將注冊(cè)資本1億元進(jìn)行了實(shí)繳，成為上市公司控股股東的國晟能源股份有限公司成立于2022年1月，注冊(cè)資本3.73億元，實(shí)繳資本1.67億元。

　　此前回復(fù)交易所問詢時(shí)，針對(duì)國晟能源成立時(shí)間較短的問題，乾景園林回復(fù)稱，國晟能源及吳君、高飛系考慮到基于光伏行業(yè)的良好發(fā)展前景，且通過取得上市公司控制權(quán)，吳君和高飛將能夠通過利用資本市場(chǎng)更好地獲取支持光伏業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資金等資源，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　而在本次定增預(yù)案中，乾景園林表示，截至預(yù)案披露日，公司已經(jīng)完成了高效超薄異質(zhì)結(jié)電池的研發(fā)工作，掌握了異質(zhì)結(jié)電池和組件成產(chǎn)相關(guān)生產(chǎn)工藝，異質(zhì)結(jié)產(chǎn)品已獲得 TUV南德認(rèn)證，其中，江蘇國晟世安新能源有限公司、安徽國晟新能源科技有限公司在江蘇徐州及安徽淮北建成的異質(zhì)結(jié)電池及組件生產(chǎn)線并已投產(chǎn)。

此前置入的7家子公司相關(guān)在建工程 圖源：公司公告

　　國晟能源官網(wǎng)稱，公司專業(yè)從事大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池、組件的研究、生產(chǎn)及銷售，規(guī)劃在十四五期間實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)30GW異質(zhì)結(jié)電池、30GW大尺寸組件的產(chǎn)業(yè)規(guī)模，同時(shí)大力開展電站開發(fā)及項(xiàng)目運(yùn)維等業(yè)務(wù)，立足實(shí)現(xiàn)健全的產(chǎn)業(yè)鏈條及業(yè)務(wù)鏈條。

　　而根據(jù)乾景園林此前公告，吳君出生于1972年，曾任國晟眾城（江蘇）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國晟眾城”）總經(jīng)理；高飛出生于1979年，曾任徐州市泉城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理。二人同為徐州市賈汪區(qū)人，系多年朋友，吳君有多年投融資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)光伏行業(yè)有一定了解，主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃；高飛有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力，雙方基于各自優(yōu)勢(shì)在國晟能源成立之初便有明確分工安排。

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公開信息顯示，吳君在從事投融資行業(yè)之前，曾于2013年至2017年任徐州市泉山區(qū)區(qū)委副書記、區(qū)長，于2012年至2013年任徐州市市政園林局局長、黨委書記，于2006年至2012年任徐州市賈汪區(qū)區(qū)委常委、常務(wù)副區(qū)長。乾景園林公告中提及的江蘇國晟世安新能源有限公司在江蘇徐州建成的異質(zhì)結(jié)電池及組件生產(chǎn)線，即落地在賈汪區(qū)。

吳君簡(jiǎn)歷 圖源：中國證券基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)

　　國晟眾城成立于2017年，根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)，國晟眾城目前管理10只產(chǎn)業(yè)投資基金，均為政府引導(dǎo)基金。根據(jù)2023年3月30日更新信息，國晟眾城管理規(guī)模區(qū)間在20億元至50億元。

　　徐州市賈汪區(qū)政府信息發(fā)布公眾號(hào)“賈汪發(fā)布”曾于2021年10月刊文提及“國晟資本董事長吳君一行來賈考察”，稱“國晟資本是由江蘇省財(cái)政廳直屬國有投資平臺(tái)——江蘇股權(quán)投資中心與核心團(tuán)隊(duì)混合所有制組建的私募股權(quán)基金管理公司”。

　　另一位新實(shí)控人高飛此前任職的徐州市泉城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泉城房地產(chǎn)”）同樣與賈汪有關(guān)。泉城房地產(chǎn)成立于2009年，由徐州市賈汪城市建設(shè)投資有限公司持股89.06%，國開發(fā)展基金有限公司持股10.94%。